Warren Beatty e Jean Seberg protagonizam este drama avassalador sobre o amor obsessivo entre um terapeuta e sua paciente. Vincent (Warren Beatty), um veterano de guerra, regressa a Maryland, sua terra natal, para trabalhar como terapeuta na Poplar Lodge, uma clínica psiquiátrica de luxo. É então que conhece uma jovem que sofre de esquizofrenia, Lilith (Jean Seberg) - uma doente encantadora cuja frágil beleza tem o poder de enfeitiçar todos aqueles com quem se relaciona, em especial Stephen (Peter Fonda), um jovem perturbado. À medida que mergulha no seu mundo privado, Vincent vai se fascinando por Lilith chegando a mentir, trair e até mesmo destruir para ficar com ela. Em breve, Vincent torna-se incapaz de determinar qual dos dois mundos - o seu ou o de Lilith - é são.
